Ład korporacyjny

W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2016 roku „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”, bank przyjął do stosowania zasady i rekomendacje zawarte w tym zbiorze, z zastrzeżeniem, iż rekomendacja IV.R.2. dotycząca umożliwienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie będzie stosowana, chyba że Walne Zgromadzenie dokona odpowiednich zmian w Statucie banku. Rekomendację IV.R.2 bank stosuje w części dotyczącej transmisji obrad Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. PKO Bank Polski umożliwia akcjonariuszom również fizyczne uczestnictwo w Walnych Zgromadzeniach, zapewniając dogodne daty i godziny posiedzeń. W 2019 roku w banku nie doszło do incydentalnego naruszenia żadnej z zasad.

Bank przyjął do stosowania „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” w zakresie kompetencji i obowiązków Zarządu, tj. prowadzenia spraw banku i jego reprezentacji zgodnie z przepisami prawa oraz Statutem banku. Paragraf 8 ust. 4 Zasad (zapewnienie akcjonariuszom możliwości elektronicznego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego) nie będzie stosowany, chyba że Walne Zgromadzenie dokona odpowiednich zmian w Statucie banku. Rozdział 9 Zasad, który dotyczy zarządzania aktywami na ryzyko klienta, również nie będzie stosowany z uwagi na nieprowadzenie przez bank działalności w tym zakresie.

Rada Nadzorcza banku przyjęła do stosowania „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” w zakresie kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej, tj. nadzorowania prowadzenia spraw banku zgodnie z przepisami prawa oraz Statutem banku.

Walne Zgromadzenie banku zadeklarowało w uchwale z 2015 roku, że w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się Zasadami, przy czym odstąpiło od stosowania:

• 8 ust. 4 Zasad w zakresie zapewnienia możliwości elektronicznego udziału akcjonariuszy w posiedzeniach organu stanowiącego,
• 10 ust. 2 Zasad w zakresie wprowadzania uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień dla akcjonariuszy,
• 12 ust. 1 Zasad w zakresie odpowiedzialności akcjonariuszy za niezwłoczne dokapitalizowanie instytucji nadzorowanej,
• 28 ust. 4 Zasad w zakresie dokonywania przez organ stanowiący oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej.

Decyzja o niestosowaniu zasady określonej w § 8 ust. 4 została podjęta z uwagi na ryzyko natury prawnej i organizacyjno-technicznej, które może zagrażać prawidłowemu przebiegowi Walnego Zgromadzenia. W związku z propozycjami uprawnionego akcjonariusza banku – Skarbu Państwa odstąpiono od pozostałych zasad.

Odstąpienie od stosowania zasady określonej w § 10 ust. 2 i § 12 ust. 1 spowodowane było niezakończonym procesem prywatyzacji banku przez Skarb Państwa. Odstąpienie od stosowania zasady określonej w § 28 ust. 4 uzasadnione było zbyt szerokim zakresem podmiotowym polityki wynagradzania, który podlega ocenie organu stanowiącego. W opinii ww. akcjonariusza polityka wynagradzania osób, które pełnią kluczowe funkcje, niebędących członkami organu nadzorującego i organu zarządzającego, powinna podlegać ocenie ich pracodawcy albo mocodawcy, którym jest bank.

Uchwałą nr 2/2017 NWZ banku z 13 marca 2017 roku określono zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu (zmienione uchwałą nr 4/2019 NWZ banku z 17 września 2019 roku). W 2019 roku obowiązywały zasady zatrudnienia i wynagradzania członków Zarządu banku, przyjęte przez Radę Nadzorczą w 2017 roku i zmienione uchwałą Rady Nadzorczej z 12 sierpnia 2019 roku (nr 71/2019). Zasady realizują postanowienia ustawy z 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. 2016, poz. 1202 z późn. zm.).

Na ich podstawie członkom Zarządu banku przysługują:

• wynagrodzenie stałe w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej odrębnie dla Prezesa Zarządu, członka Zarządu do spraw ryzyka zastępującego Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu,
• wynagrodzenie zmienne przyznawane i wypłacane po zakończeniu okresu oceny z tytułu: premii, nagród za szczególne osiągnięcia w pracy, odpraw związanych z rozwiązaniem umowy (z wyłączeniem wynagrodzenia stałego i świadczeń przyznawanych na podstawie obowiązujących przepisów prawa).

Wynagrodzenie stałe określone jest kwotowo w umowie o świadczenie usług i nie może być wyższe niż:

• w przypadku Prezesa Zarządu: 15-krotność,
• w przypadku członka Zarządu do spraw ryzyka zastępującego Prezesa Zarządu: 14,5-krotność,
• w przypadku pozostałych członków Zarządu: 14-krotność,

podstawy wymiaru określonej przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Bank na bieżąco aktualizuje zasady ustalania zmiennych składników wynagrodzeń. Podstawą przyznania zmiennych składników wynagrodzeń są przede wszystkim cele premiowe nadawane w ramach zarządzania przez cele – Management by Objectives (MbO). Nadawane cele mają zagwarantować uwzględnienie ryzyka związanego z prowadzoną przez bank działalnością. Ryzyko uwzględniane jest poprzez ustalenie odpowiednich, wrażliwych na ryzyko kryteriów oceny efektywności pracy, jak i redukcję lub brak wynagrodzenia zmiennego w przypadku pogorszonych wyników finansowych, straty lub pogorszenia innych wskaźników.

Zmienne składniki wynagrodzeń za dany okres oceny (rok kalendarzowy) przyznawane są po rozliczeniu celów premiowych w formie:

• nieodroczonej – w wysokości 60% wynagrodzenia zmiennego (w pierwszym roku po okresie oceny),
• odroczonej – w wysokości 40% wynagrodzenia zmiennego (w równych ratach w kolejnych latach po pierwszym roku po okresie oceny),
• przyznawane w równych częściach w formie gotówkowej oraz w formie instrumentu finansowego, tj. akcji fantomowych (których przeliczenie na gotówkę według aktualizowanego kursu cen akcji banku jest dokonywane po okresie retencyjnym i w przypadku wynagrodzenia odroczonego – po okresie odroczenia).

W przypadku, gdyby kwota wynagrodzenia zmiennego za dany rok przekroczyła 700 tys. zł, odroczeniu podlega 280 tys. zł plus 60% z nadwyżki ponad kwotę 700 tys. zł. Wynagrodzenia zmienne nie mogą przekroczyć 100% rocznego wynagrodzenia.

Każdy z naliczonych składników wynagrodzenia zmiennego może zostać obniżony w następstwie:

• naruszenia obowiązków, które wynikają z umowy,
• uchybień w przestrzeganiu przepisów prawa lub standardów obsługi klientów,
• nieprawidłowego wykonywania wyznaczonych zadań służbowych,
• zachowań w stosunku do innych pracowników, które naruszają zasady współżycia społecznego.

Kwota premii:

• członka Zarządu może zostać skorygowana na minus lub na plus o określony wskaźnik, w zależności od osiągniętych wyników banku określonych w rocznej Nocie banku (zestaw kluczowych wskaźników zarządczych określonych na dany rok kalendarzowy),
• MRT (Material Risk Takers) nie będącego członkiem Zarządu może zostać skorygowana na plus o określony wskaźnik w zależności od wyników banku określonych w rocznej Nocie banku.

Możliwe jest zastosowanie (odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Zarząd) rozwiązania typu malus, które obniża wielkość należnego wynagrodzenia zmiennego odroczonego w kolejnych okresach rozliczeniowych, w przypadku:

• znacznego pogorszenia się wyników banku,
• ustalenia, że nastąpiła znacząca negatywna zmiana w kapitale własnym,
• naruszenia przez MRT przepisu prawa lub popełnienia przezeń istotnych błędów,
• korekty realizacji i stopnia realizacji wyników lub celów MRT,
• pogorszenia wyników nadzorowanych lub kierowanych przez ww. osoby struktur,
• przyznania wynagrodzenia zmiennego na podstawie nieprawidłowych, wprowadzających w błąd informacji lub w wyniku oszustwa MRT.

W przypadku przyznania odprawy związanej z odwołaniem z pełnienia funkcji (innej niż wynikająca z powszechnie obowiązujących przepisów prawa) jej wysokość odzwierciedla ocenę pracy w ciągu ostatnich 3 lat zatrudnienia. Przy tym przepisy wewnętrzne banku określają maksymalną wysokość odpraw. Odprawa przysługuje członkowi Zarządu pod warunkiem pełnienia funkcji członka Zarządu banku przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Odprawa MRT może być przyznana pod warunkiem zatrudnienia na stanowisku MRT przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy o pracę.

Członkowie Zarządu i wybrani MRT objęci są ponadto umowami o zakazie konkurencji, które z tytułu powstrzymywania się przed zatrudnieniem w firmie konkurencyjnej po zakończeniu zatrudnienia w banku, przewidują wypłaty odszkodowań – maksymalnie przez okres 6 miesięcy, w wysokości do 100% wynagrodzenia stałego wynikającego z umowy.

Od 1 lipca 2017 roku wskutek dostosowania zasad zatrudnienia i wynagradzania członków Zarządu banku do przepisów ustawy z 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2016 poz. 1202 z późn. zm.) członkom Zarządu nie przysługuje prawo do pozafinansowych składników wynagrodzenia.

Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zostało ustalone uchwałą nr 3/2017 NWZ PKO Banku Polskiego z 13 marca 2017 roku, zmienioną uchwałą NWZ z 17 września 2019 roku (nr 5/2019). Zgodnie z uchwałą zmieniającą, miesięczne wynagrodzenie członków Rady ustalone jest jako iloczyn podstawy wymiaru oraz mnożnika:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 2,75,
• dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – 2,5,
• dla Sekretarza Rady Nadzorczej – 2,25,
• dla pozostałych członków Rady Nadzorczej – 2.

Wynagrodzenie zostaje podwyższone o 10% w przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej uczestniczy w co najmniej jednym stałym komitecie Rady Nadzorczej.

Członkowi Rady Nadzorczej, niezależnie od wynagrodzenia, przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem funkcji, a w szczególności kosztów przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem, kosztów zakwaterowania i wyżywienia.

Umowy między bankiem a osobami zarządzającymi

W 2019 roku każdy z członków Zarządu banku miał zawartą z bankiem umowę o świadczenie usługi zarządzania, które określają m.in. warunki wynagradzania i zakazu konkurencji.

Zobowiązania wynikające z emerytur dla byłych osób nadzorujących i zarządzających

W rozumieniu przepisów § 70 ust. 7 pkt. 18 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz 757) w 2019 roku nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.