40. Zmiany w spółkach wchodzących w skład grupy kapitałowej

PKO Leasing SA (spółka zależna Banku) nabyła łącznie 100% akcji spółki publicznej Prime Car Management SA (PCM), w tym:

Akcje PCM do 17 czerwca 2019 roku były przedmiotem obrotu na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, 31 października 2019 roku zostały wykluczone z obrotu giełdowego. Zakup akcji został sfinansowany z kredytu w rachunku bieżącym udzielonego PKO Leasing SA przez Bank.

Przedmiotem działalności nabytej spółki jest prowadzenie działalności leasingowej (leasing finansowy i operacyjny) oraz zarządzanie flotą pojazdów.

Kapitał zakładowy spółki według stanu na 31 grudnia 2019 roku wynosi 23 817 680 PLN i dzieli się na 11 908 840 akcji o wartości nominalnej 2 PLN każda.

W związku z nabyciem spółki PCM w skład Grupy Kapitałowej PKO Leasing SA weszły jej spółki zależne:

Przedmiotem działalności spółek zależnych PCM jest przede wszystkim wynajem samochodów osobowych, leasing finansowy, sprzedaż pojazdów mechanicznych oraz obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych.

Jednocześnie w czerwcu 2019 roku Bank udzielił spółce PCM dwóch kredytów w łącznej wysokości 1 890 milionów PLN w celu zmiany struktury finansowania PCM i jej Grupy Kapitałowej (zrefinansowanie dotychczasowych zobowiązań PCM wynikających z zawartych umów kredytowych i wyemitowanych obligacji oraz sfinansowanie i zrefinansowanie działalności bieżącej).

Rozliczenie transakcji nabycia przeprowadzone zostało metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3, którego zastosowanie wymaga: zidentyfikowania jednostki przejmującej, ustalenia dnia przejęcia, ujęcia i wyceny możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań wycenionych w wartości godziwej na dzień przejęcia oraz wszelkich udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz ujęcia i wyceny wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

Biorąc pod uwagę, że przejęcie kontroli nad PCM i jej spółkami zależnymi nastąpiło 27 maja 2019 roku, rozliczenie transakcji zakupu nastąpiło na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego PCM na 31 maja 2019 roku i zaktualizowane w zakresie istotnych operacji, które miały miejsce w okresie od 27 do 31 maja 2019 roku, tj. od dnia objęcia kontroli.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego dokonano wstępnej, prowizorycznej wyceny rozliczenia transakcji nabycia, w szczególności w zakresie portfela należności leasingowych, portfela przedmiotów oddanych w użytkowanie na podstawie umów leasingu operacyjnego, a także identyfikacji i wyceny warunkowych zobowiązań. Ostateczne rozliczenie transakcji może się różnić od wstępnego rozliczenia opisanego w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Zgodnie z MSSF 3.45 Grupa Kapitałowa ma 12 miesięcy – tj. do 26 maja 2020 roku na ustalenie ostatecznych wartości.

Przedstawione poniżej dane dotyczące wyceny do wartości godziwej zidentyfikowanych nabytych aktywów i przejętych zobowiązań zostały oparte na identyfikacji przeprowadzonej z punktu widzenia całej Grupy Kapitałowej PCM.

Kredyty i pożyczki udzielone klientom

W tabelach poniżej zostały zaprezentowane nabyte kredyty i pożyczki udzielone klientom wg wartości godziwej na 27 maja 2019 roku. W całości są to należności z tytułu leasingu finansowego.

Wycena do wartości godziwej portfela należności z tytułu leasingu finansowego została wykonana metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (podejście dochodowe), opartą o zdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z zawartych kontraktów. Oczekiwane przepływy pieniężne zostały określone jako suma kontraktowych rat kapitałowych, w tym wartości rezydualne przedmiotów leasingu, oraz rat odsetkowych ustalonych w oparciu o stawki forwardowe stopy procentowe oprocentowania oraz efektywne marże kontraktowe.

Oczekiwane przepływy pieniężne zostały zdyskontowane rynkowymi stawkami efektywnymi, będącymi sumą odpowiedniej stawki forwardowej oraz rynkowej efektywnej marży. Rynkowe marże efektywne zostały skonstruowane jako średnie z marż dla homogenicznych grup produktów dla transakcji zawartych w okresie ostatnich trzech miesięcy przez Prime Car Management S.A. W ocenie Grupy Kapitałowej marże zrealizowane w ostatnich trzech miesiącach przez przejętą PCM stanowią odpowiednie przybliżenie rynkowych marż na dzień wyceny.

Łączna wartość korekt wynikających z wyceny portfela należności z tytułu leasingu finansowego do wartości godziwej wyniosła (-) 38 milionów PLN.

Zależności z tytułu leasingu finansowego zostały dodatkowo pomniejszone o 27 milionów złotych, co związane jest z inną prezentacja (w wartości netto) portfela z rozpoznaną utratą wartości.

Wartości niematerialne – relacje z klientami

W ramach rozliczenia transakcji nabycia zidentyfikowano relacje z klientami wynikające z zawartych umów leasingu finansowego i operacyjnego w wartości odpowiednio: 2 miliony złotych oraz 5 milionów złotych. Relacje z klientami w obszarze portfela umów leasingowych zostały przeanalizowane oddzielnie dla portfela umów leasingu finansowego i operacyjnego. Do wyceny relacji z klientami wykorzystana została metoda wielookresowej nadwyżki dochodów.

W metodzie tej wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez spółkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez spółkę, która takiej wartości nie posiada. Metoda ta uwzględnia również koszty i inwestycje związane z wartością niematerialną, wydatki marketingowe itp. Na potrzeby oszacowania wartości godziwej relacji z klientami dokonuje się identyfikacji relacji z kluczowymi klientami dla poszczególnych CGU, określa prognozowany okres ich dalszego trwania oraz prognozowane przychody z poszczególnych relacji i koszty bezpośrednie związane z tymi relacjami. Od tak określonych przepływów odejmuje się wartość kosztów ogólnych (w tym amortyzacji) w każdym roku. Następnie odejmuje się wymagany zwrot na innych aktywach przyczyniających się do generowania przychodów z relacji z klientami (wpływ środków trwałych, znak handlowy, zorganizowana siła robocza). Obciążenia wynikające z wykorzystania innych aktywów odpowiadają wymaganemu zwrotowi z poszczególnych aktywów materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do wygenerowania przychodów z relacji z klientami. Wymagany zwrot obliczany jest odpowiednio dla aktywów trwałych, znaku handlowego, zorganizowanej siły roboczej oraz wymogu kapitałowego, a następnie odnoszony do przychodów z relacji z klientami.

Otrzymane przepływy dla poszczególnych lat zostają następnie zdyskontowane stopą dyskonta powiększoną odpowiednią premię dla aktywów niematerialnych. Otrzymana w ten sposób wartość zdyskontowanych przepływów stanowi oszacowanie wartości niematerialnej.

Wartości niematerialne – znak towarowy

W ramach rozliczenia transakcji nabycia wyceniono znak towarowy Masterlease w wysokości 3 milionów złotych. Wycena znaku towarowego bazująca na rynkowym poziomie opłat licencyjnych polegała na określeniu bieżącej wartości przyszłych opłat licencyjnych będących wynikiem posiadania praw do znaku towarowego. Metoda ta opiera się na założeniu, że korzyści wynikające z posiadania znaku towarowego są równe kosztom, jakie musiałby ponieść dany podmiot, gdyby nie posiadał praw do znaku, a jedynie użytkował go na podstawie umowy licencyjnej według obowiązujących na rynku stawek. Sposobem na ustalenie rynkowego poziomu opłaty licencyjnej jest analiza stawek licencyjnych na użytkowanie znaków towarowych stosowanych pomiędzy niepowiązanymi stronami w obrębie porównywalnego segmentu rynku. Wycenę przeprowadzono w tzw. podejściu parasolowym. Wartość znaku Masterlease został oparta o całość działalności PCM.

Środki trwałe będące przedmiotem leasingu operacyjnego

W ramach rozliczenia transakcji skorygowano wartość rezydualną samochodów w leasingu operacyjnym w wysokości minus 49 milionów złotych. Korekta została oszacowana w oparciu o wartości rezydualne przyjmowane przez PCM skorygowane o wycenę przygotowaną przez zewnętrznego rzeczoznawcę, będącą na nieznacznie niższym poziomie od cen faktycznie realizowanych przez spółkę w trakcie 2019 roku.

Inne aktywa – zapasy – samochody przedkontraktowe i pokontraktowe

W ramach rozliczenia transakcji skorygowano wartość rezydualną samochodów przedkontraktowych oraz pokontraktowych w wysokości minus 5 milionów złotych.

Wartość godziwa samochodów poleasingowych, które zostały odzyskane przez PCM w wyniku zakończenia umowy lub procesu windykacji została ustalona w wysokości wyceny przygotowanej przez zewnętrznego rzeczoznawcę, będącą na nieznacznie niższym poziomie od cen faktycznie realizowanych przez spółkę w trakcie 2019 roku.

Wartość godziwa samochodów przedleasingowych, które nie zostały przekazane klientom PCM w ramach umowy leasingu finansowego lub operacyjnego została oparta o cenę nabycia skorygowaną o odpis za każdy miesiąc ewidencji bilansowej.

Inne aktywa – pozostałe

W ramach rozliczenia transakcji skorygowano inne aktywa w łącznej wysokości minus 5 milionów złotych. Korekty te dotyczą:

• spisania odsetek naliczonych od umów leasingu operacyjnego, niespełniających definicji aktywów na datę objęcia kontroli (z uwagi na wycenę środków trwałych będących przedmiotem leasingu operacyjnego w wartości godziwej), w łącznej wysokości minus 6 milionów złotych;
• zmiany rozliczeń z tytułu usług serwisowych w ramach usług zarządzania flotą samochodową (w celu współmiernego rozpoznania wyniku z tego tytułu przez okres trwania umowy zgodnie z MSSF 15 Przychody z umów z klientami) w łącznej wysokości 1 milion złotych.

Pozostałe zobowiązania

W ramach rozliczenia transakcji skorygowano pozostałe zobowiązania w łącznej wysokości minus 20 milionów złotych. Korekty te dotyczą:

• spisania przychodów przyszłych okresów z tytułu opłat wstępnych w leasingu operacyjnym jako niespełniających definicji zobowiązania na datę objęcia kontroli, w łącznej wysokości minus17 milionów złotych;
• zmiany rozliczeń z tytułu usług serwisowych w ramach usług zarządzania flotą samochodową (w celu współmiernego rozpoznania wyniku z tego tytułu przez okres trwania umowy zgodnie z MSSF 15 Przychody z umów z klientami) w łącznej wysokości minus 3 miliony złotych.

W wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji PCM rozpoznano zysk z okazyjnego nabycia w wysokości różnicy pomiędzy przekazaną zapłatą a kwotą netto możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z MSSF 3.

Celem nabycia akcji spółki PCM było osiągnięcie przez Grupę Kapitałową korzyści ekonomicznych poprzez zwiększenie bazy klientów portfela leasingowego, w szczególności leasingu operacyjnego. Efektem synergii z tytułu przejęcia Prime Car Management S.A. z jej spółkami zależnymi będzie umocnienie pozycji lidera w sektorze usług leasingu, w tym leasingu operacyjnego, oraz rozbudowanie usług zarządzania flotą i wynajmu samochodów.

Z uwagi na fakt, że transakcja połączenia miała miejsce w trakcie okresu sprawozdawczego, poniżej zaprezentowany został rachunek zysków i strat jednostek przejmowanych łącznie od dnia przejęcia do 31 grudnia 2019 roku oraz rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 rok wykazany tak, jak gdyby dzień przejęcia przypadał na 1 stycznia 2019 roku.

Poniższa tabela prezentuje kwoty przychodów i kosztów oraz zysków lub strat Grupy Kapitałowej PCM od dnia przejęcia, tj. 27 maja 2019 roku.

Poniższa tabela prezentuje rachunek zysków lub strat Grupy Kapitałowej z uwzględnieniem Grupy Kapitałowej PCM za bieżący okres sprawozdawczy, wyliczonych w taki sposób, jak gdyby datą objęcia kontroli był początek rocznego okresu sprawozdawczego, tj. 1 stycznia 2019 roku.

28 czerwca 2019 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) właściwym dla spółki przejmującej zostało zarejestrowane połączenie Qualia Development sp. z o.o. (spółki zależnej Banku) jako spółki przejmowanej i PKO Leasing SA jako spółki przejmującej. Połączenie zostało dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej i wymianą udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej.

Po połączeniu PKO Bank Polski SA posiada 34 785 566 akcji spółki PKO Leasing SA o łącznej wartości nominalnej 347 855 660 PLN, które stanowią 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu.

26 września 2019 roku spółka PKO Leasing SA sprzedała portfel sekurytyzowanych wierzytelności leasingowych do spółki celowej Polish Lease Prime 1 Designated Activity Company (Polish Lease Prime 1 DAC) z siedzibą w Dublinie (Irlandia). Zgodnie z MSSF 10 spółka Polish Lease Prime 1 DAC spełnia definicję jednostki zależnej PKO Leasing SA i jest objęta konsolidacją.

5 września 2019 roku w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Operator Chmury Krajowej sp. z o.o. w wysokości 60 milionów PLN objęte przez Polski Fundusz Rozwoju SA oraz zmieniony Akt Założycielski spółki.

Po wyżej opisanym podwyższeniu kapitał zakładowy spółki Operator Chmury Krajowej sp. z o.o. wynosi 120 milionów PLN i dzieli się na 1 200 000 udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy. PKO Bank Polski SA posiada 600 000 udziałów spółki o łącznej wartości 60 milionów PLN, które stanowią 50% kapitału zakładowego spółki i uprawniają do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

PKO Bank Polski SA zmienił klasyfikację spółki z jednostki zależnej na jednostkę będącą wspólnym przedsięwzięciem.